Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.
Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров
- Неправильное указание НДС в документах;
- Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
- Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
- Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
- Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
- Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
- Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
- Проверка корректности договоров в проводках.
Законом предусмотрены принудительная и добровольная ликвидация ООО. Первая инициируется извне и является одним из самых неудачных решений для владельцев, планирующих далее вести свой бизнес.
Добровольная ликвидация ООО – более приемлемый вариант. Но и он оставляет массу вопросов открытыми. Как лучше самостоятельно закрыть фирму? Сколько стоит закрыть ООО? Можно ли ликвидировать ООО бесплатно? И главное – какие конкретные виды добровольного прекращения деятельности предусматривает государство в рамках законодательной базы.
Для того, чтобы закрыть компанию существуют две формы:
- классическая;
- альтернативная.
Что включает ликвидация под ключ с «Кодекс»
Услуги бухгалтера
- сверки с налоговой,
- проверка долгов перед внебюджетными фондами,
- ликвидационный баланс.
Услуги юриста
- подготовка заявления Р15016,
- подача документов в налоговую (через сайт или лично),
- публикации на Федресурсе и в «Вестнике»,
- общение с кредиторами и контрагентами, налоговой и другими инстанциями — при необходимости.
Дополнительные услуги при подаче документов ликвидатором «Кодекс»
- госпошлина,
- услуги ликвидатора,
- доверенность для ликвидатора — нотариальное заверение,
- форма Р15016 — нотариальное заверение.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке
ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.
На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.
Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.
Предварительная подготовка к закрытию компании
Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.
Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:
- Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
- Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
- Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.
Как ликвидировать фирму самостоятельно
При ликвидации организации должна быть соблюдена процедура, которая проводится поэтапно, в строгой хронологии. К этапам процесса относятся:
- Направление требования о проведении общего собрания участников фирмы.
- Проведение инвентаризации.
- Уведомление учредителей о ликвидации и проведение собрания.
- Уведомление регистратора о принятом решении.
- Уведомление кредиторов, публикация сведений в журнале.
- Сверка расчетов с налоговым органом.
- Принятие решений по заявленным кредиторами требованиям.
- Подготовка и принятие промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчет с кредиторами.
- Представление информации в Пенсионный фонд РФ.
- Составление и утверждение окончательного баланса.
- Распределение активов ликвидируемой фирмы между участниками.
- Госрегистрация ликвидации.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Решение учредителя общества крайне схоже с приказом генерального директора компании. Многие граждане заблуждаются, ошибочно полагая, что учредитель и гендир это всегда одно лицо. И зачастую это действительно так, однако ничего не запрещает назначить на эту должность человека со стороны. Такая практика имеет место в крупных компаниях, для управления которыми требуются специфические навыки, опыт работы на руководящей должности. Начальник будет осуществлять свою деятельность на основании трудового договора.
Решение по своей юридической природе является распорядительным документом административного органа общества. Если у юрлица всего один учредитель, именно он и будет принимать все важные решения: смена фирменного наименования, назначение директора, перемена реквизитов и так далее.
Рассказываем, как правильно составить решение
Если за основу был взят чистый лист бумаги, потребуется обозначить реквизиты организации. Для этого в верхней части документа прописываем полное наименование общества, его ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, контактный номер телефона для связи.
Следующим шагом пишем название официальной бумаги (решение), указываем дату и место её составления. Далее по тексту учредитель оставляет свои личные данные, а именно:
- ФИО;
- серия и номер паспорта;
- место прописки;
- ссылка на документ, подтверждающий полномочия на принятие подобных решений. В нашем случае это будет устав общества.
Ниже по документу берёт своё начало блок, в котором участник общества утверждает принятое им решение. Прописываем строчку о ликвидации организации.
Пошаговый порядок процедуры
Прекращение деятельности проводится по определенной процедуре, которая включает в себя несколько этапов. Итак, нужно выполнить следующее:
- Принять решение о ликвидации общества (чаще всего посредством общего собрания участников). На этом же этапе определяется состав ликвидационной комиссии и ее председатель, являющийся лицом, которое будет иметь право действовать без доверенности. В течение трех дней необходимо передать сведения в контролирующий орган. Для этого необходимо подать следующие документы:
- Решение об инициировании процедуры и назначении ликвидатора или комиссии.
- Уведомление по установленной форме Р15001, которое должно быть заверено нотариально.
С 2009 года необходимость уведомления органов отпала. Информацию о закрытии они получают сами после подачи документов в ЕГРЮЛ.
- Осуществить публикацию в «Вестнике государственной регистрации» – это нужно для уведомления всех кредиторов. Для этого подается заявка на публикацию и сопроводительное письмо в 2 экземплярах, подтверждение оплаты за публикацию, а также решение об инициировании закрытия.
- Уведомить кредиторов в письменном виде. У компании должны быть доказательства уведомления – на эту роль подойдет заказное письмо или подпись лица, принявшего данное уведомление в случае осуществления доставки с помощью курьерской службы.
- Пройти выездную налоговую проверку (этот шаг осуществляется не всегда). Необходимо провести сравнение расчетов с бюджетом, проверить заполнение документов и наличие долгов (поскольку в этом случае компанию нельзя ликвидировать).
- Сдать промежуточный баланс, документы на утверждение которого могут быть поданы только через 2 месяца после осуществления второго этапа. Поскольку утвержденной законодательно формы нет, чаще всего баланс строится на основе бухгалтерского с добавлением необходимых реквизитов и другой информации.
- Рассчитаться по долгам (если они есть) в порядке очередности. В первую очередь выплачиваются суммы лицам, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда здоровью или жизни, затем осуществляется выплата работникам. После этого вносятся все налоги, штрафы и страховые взносы и, наконец, суммы по оставшимся долгам перед контрагентами, кредиторами и т. п.
- Сдать окончательный ликвидационный баланс и осуществить закрытие общества. Для этого необходимо подать ряд документов, в числе которых заявление по установленной форме Р16001, решение об утверждении баланса, сам баланс, квитанция об оплате государственной пошлины, а также справка из ПФР, свидетельствующая об отсутствии задолженностей (не является обязательной, поскольку регистрирующий орган может затребовать ее самостоятельно).
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Увольнение сотрудников и сообщение в службу занятости
При принятии решения о ликвидации необходимо уведомить каждого сотрудника о предстоящем увольнении. Сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца до прекращения работы. Обычно составляют письменные уведомления и вручают их работникам под роспись. Основание увольнения – прекращение деятельности ООО в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Помимо уведомления сотрудников, в известность необходимо поставить и службу занятости. На это также выделяют 2 месяца, при массовом увольнении – 3 (от 15 сотрудников). В письменном заявлении указывают сведения по каждому работнику (должность, образование, специальность, квалификация, условия оплаты труда).
При увольнении сотрудников необходимо выдать каждому выходное пособие, а также компенсацию за неиспользованный отпуск. В день утверждения приказа об увольнении (или на следующий рабочий) подаётся отчёт СЗВ-ТД.